Membre de la direction de la FINMA depuis 2014 et responsable de la nouvelle division Asset Management & marchés depuis avril 2025, Léonard Bôle nous confie ses observations sur la surveillance des gestionnaires de fortune.
Depuis 2020, les gestionnaires de fortune sont soumis à l’obligation d’obtenir une autorisation de la FINMA. Quelles sont vos observations sur l’évolution de cette population ?
Dans le cadre de nos activités d’autorisation, nous avons observé un dynamisme continu dans ce secteur. La consolidation annoncée et crainte par certains n’a jusqu’ici pas eu lieu. Quelques chiffres pour illustrer mon propos. La FINMA a reçu 1534 requêtes d’autorisation de gestionnaires déjà actifs au moment de l’entrée en vigueur des nouvelles lois, LEFin et LSFin. Depuis lors, nous avons reçu plus de 210 requêtes supplémentaires de nouvelles entités, dont plus de 160 ont déjà été autorisées. La FINMA a autorisé au total à ce jour plus de 1520 gestionnaires de fortune (statistiques au 30 juin 2026).
Que faut-il conclure de ces chiffres ?
Une série d’instituts n’ont certes pas rempli le niveau d’exigences nécessaire et n’ont pas pu être autorisés. D’autres ont abandonné l’activité de gestion de fortune après avoir reçu une autorisation. Mais, ces chiffres démontrent que la nouvelle réglementation a été appliquée de manière proportionnée par la FINMA et n’empêche aucunement l’innovation et l’esprit d’entreprise de petits instituts, typiques de ce secteur.
Comment fonctionne le système de surveillance des gestionnaires de fortune ?
Le système, choisi par le législateur après une consultation étroite avec les représentants de l’industrie, présente une certaine complexité. La FINMA est chargée d’autoriser les instituts, ainsi que toute modification subséquente significative. Elle doit aussi autoriser et surveiller les organismes de surveillance (OS), aujourd’hui au nombre de quatre, précédemment au nombre de cinq. Ces derniers sont chargés de la surveillance courante des instituts. Ils se reposent en pratique pour ce faire sur les sociétés d’audit mandatées par les instituts. Les OS doivent aussi agréer et surveiller ces sociétés d’audit.
Et à quel moment la FINMA intervient-elle dans la surveillance des gestionnaires ?
Lorsque les OS constatent des manquements graves ou des violations persistantes, ils les communiquent à la FINMA, qui doit intervenir dans le cadre d’une surveillance intensive, voire d’une procédure d’enforcement. Globalement, il s’agit donc d’un système complexe, qui répartit les tâches de contrôle à plusieurs niveaux et qui nécessite une importante coordination. La FINMA l’a mis en œuvre le plus efficacement possible. Elle a par exemple fait évoluer sa plateforme digitale d’échange de données pour permettre une communication simultanée entre institut, OS et FINMA.
La FINMA a récemment publié une communication de surveillance (03/2026) sur les risques dans le domaine de la gestion de fortune. Pourquoi ?
Dans le cadre de notre surveillance intensive, nous avons constaté une augmentation des signalements de manquements graves avec un schéma de risques similaire. Il s’agissait souvent de cas dans lesquels l’institut fautif utilisait des produits propres, par exemple des fonds étrangers sans surveillance équivalente ou des «actively managed certificates», avec des structures complexes à plusieurs niveaux, en lien avec des investissements risqués, illiquides, voire sans diversification. La combinaison de ces éléments augmente substantiellement les risques pour les clients. Ces cas sont particulièrement graves, lorsque le gestionnaire manque de transparence sur les risques ou les conflits d’intérêts, voire omet de vérifier l’adéquation des placements, en particulier pour les clients privés avec une capacité de risques limitée.
De combien de cas parlons-nous ici et quelles en sont les conséquences ?
Ces cas concernent une petite minorité de la population et ne peuvent en aucun cas être généralisés. Mais, quelques cas peuvent suffire à mettre à mal la réputation de tout un secteur. Dans les cas les plus graves, la fortune confiée par les clients s’élève à plusieurs dizaines, voire centaines, de millions. L’action de l’autorité de surveillance et son message de fermeté sur ce type de violations sont importants pour la protection des clients, qui est au cœur du mandat légal et des préoccupations de la FINMA. Ils contribuent aussi à établir le système de surveillance prudentielle et, ce faisant, à renforcer la réputation de ce secteur.
Quels sont les défis dans la surveillance des gestionnaires ?
Outre les cas graves et difficiles traités par la FINMA, la surveillance courante par les OS est fondamentale à l’identification précoce des problèmes. Nous avons déjà évoqué les risques pour les investisseurs et l’importance du contrôle des règles de comportement. Mais, les défis sont multiples. Les gestionnaires sont par exemple exposés à différents risques opérationnels dans le domaine informatique et des cyberattaques. Ils délèguent en outre souvent la gestion des risques à des prestataires externes, ce qui peut parfois entraîner des responsabilités floues et des lacunes dans les contrôles.
Est-ce que la mise en œuvre du système de surveillance est maintenant achevée ?
La FINMA a beaucoup travaillé ces dernières années avec les OS pour mettre en place le système de surveillance. Les avancées sont incontestables. Lors de ses contrôles sur place auprès des OS, la FINMA a toutefois dû relever des points à améliorer, par exemple sur les retards importants dans le traitement des rapports d’audit. Elle a demandé en outre aux OS d’être plus diligents dans leur contrôle des compétences des sociétés d’audit. Elle suit de près les progrès dans ce domaine. Elle en fait de même pour les travaux résultant de la récente fusion entre deux OS. Finalement, il sied de relever qu’un système de surveillance ne peut jamais vraiment être perçu comme une œuvre achevée. Il doit constamment être amélioré et adapté à l’évolution des risques.
Est-ce que le secteur s’est bien adapté à cette surveillance prudentielle ?
L’introduction d’une surveillance prudentielle implique une évolution importante. En particulier, par rapport au système passé des organismes d’autorégulation, limité à la lutte contre le blanchiment d’argent, la nouvelle réglementation couvre des domaines aussi essentiels et variés que la protection des investisseurs, la bonne gouvernance, la gestion des risques et la stabilité financière. L’impact d’une telle réforme, y compris les coûts qui en découlent, donne lieu encore aujourd’hui à des questions et des réactions critiques. Ceci s’explique par l’étendue de la réforme, mais aussi sans doute par la complexité du système. C’est la raison pour laquelle nous avons organisé différents échanges et tables rondes avec les représentants des associations de ce secteur.
Quel bilan tirez-vous de cette réforme ?
La réforme LSFin et LEFin a été un pas important et nécessaire pour la protection des investisseurs. L’introduction d’une surveillance prudentielle est propre à renforcer la réputation d’un secteur, fondement nécessaire à la confiance des clients. Elle apporte d’autres avantages en termes d’accès au marché. Ainsi, par exemple, des accords ont pu récemment être trouvés avec les autorités américaines et britanniques, qui ouvrent des possibilités d’offre de services transfrontaliers pour les gestionnaires. D’un autre côté, ce système de surveillance implique une complexité certaine. Au niveau international, il est unique et nécessite un important effort d’explication auprès de nos homologues ou dans le cadre d’évaluations internationales. Il sied finalement de rappeler que la réévaluation d’un système de surveillance relève du législateur. Dans l’intervalle, la FINMA poursuivra ses efforts pour protéger les investisseurs et mettre en œuvre le système actuel le plus efficacement possible.